Удружење власника акција "Телеком Србија"

Како је 1980их година велики број М&А активности имао одлике непријатељског преузимања, тако су се развијале и усавршавале стратегија за одбрану. Оне су постале изузетно софистициране, уз укључивање све већег броја стручњака како из, тако и ван предузећа. Дефанзивне стратегије могуће је поделити у две велике подгрупе. Прва група тиче се превентивних стратегија, односно одбране пре понуде за преузимање и у њу је могуће укључити амандмане о непреузимању у интерним актима компаније, „отровне пилуле“, докапитализацију помоћу више класа акција и „златни падобран“. Другу групу чине одбране после објављивања понуде за преузимање у коју спада велики број механизама, као што су „пакман“, парничење, промене у структури капитала, „бели витез“ и споразуми о откупу акција.

Амандманима у интерним актима друштва, односно у статуту акционарског друштва, отежава се покушај за преузимање. Најчешћи амандмани се тичу повећања степена сагласности акционара да би се прихватила понуда за преузимање. Обично се праг сагласности дефинише на 2/3, 4/5, а у екстремним случајевима и до 95% сагласности.

„Отровне пилуле“ су одбрана која је први пут употребљена 1982. године, за одбрану компаније Ел Пасо Елецтроницс. Реч је о одбрани где се циљано предузеће користи емисијом различитих хартија од вредности, чиме му се смањује вредност у очима потенцијалног понуђача. Докапитализација помоћу више класа акција представља механизам да се креира такав гласачки механизам који ће омогућити лакше задржавање контроле над компанијом. У поседу акција са супериоринијим правом гласа обично се налазе оснивачи, чланови њихових породица, менаџери и слично. „Златни падобран“, пак, представља одбрамбену стратегију која подразумева постојање атрактивног споразума који менаџерима гарантује високу компензацију у случају непријатељског преузимања и губитка посла. Сам механизам се назива „златним“ јер у себи садржи значајне износе који се гарантују менаџерима. Његово постојање не може да спречи преузимање, али га може одвратити, пошто оно у том случају постаје скупље, па самим тим и мање вероватно.

Споменуте превентивне мере не могу спречити понуде за преузимање, нити могу гарантовати опстанак и независност предузећа, али њихово постојање може довести до одвраћања од покушаја преузимања или чињењу да оно постане теже и скупље. Међутим, уколико дође до покушаја непријатељског преузимања, предузеће може да се брани и на друге начине, што представља активне стратгије одбране.

„Пакман“ представља једну крајње екстремну стратегију, где предузеће које је мета преузимања лансира контра понуду за куповином акција компанија понунђача. Стратегија је добила име по компјутерској игрици, где један карактер, пацман, покушава да преживи тако што једе друге карактере. Парничење, односно суђење, представља својеврстан вид дефанзивне стратегије у којој циљано предузеће покреће спор пред судом над понуђачем. Аргументи у парници се обично своде на преиспитивање коректности цене, као и на то да се покаже да управни одбор ради у интересу свих власника акција. Предност парничења лежи у добијању додатног времена за примену неке од других одбрамбених стратегија.

Стратегију промене у структури капитала чини већи број различитих механизама које циљаном предузећу стоје на располагању. Једна од најчешћих је докапитализација, која подразумева да комапнија узима велики износ дуга како би исплатила високе дивиденде власницима акција и на тај начин спречила да их продају. Такође, примењује се и повећање нивоа дуга, чиме се циљано предузеће чини мање атрактивним за понуђача. Може се извршити и емисија нових акција којом се може разводнити власништво понуђача, а може се вршити и откуп сопстевних акција на секундарном тржишту или путем јавне понуде за стицање сопствених акција, што је веома чест механизам одбране.

„Бели витез“ је стратегија у којој предузеће које је мета преузимања покушава да нађе пријатељску компанију која се назива „бели витез“ и која представља алтернативу непријатељском понуђачу (црни витез). Бели витез се обично обавезује да неће извршити ликвидацију циљаног предузећа, да неће отпуштати раднике као и да ће задржати постојећи менаџерски врх. Слично овој стратегији, врши се и стратегија „белог пратиоца“, где се акције мете преузимања преносе у руке пријатељске компаније или инвеститора, који тада поседује значајан власнички удео, али нема намеру да стекне потпуну контролу над компанијом.

Споразуме о откупу акција такође чине већи број механизама одбране чија је суштина да предузеће мета спречи непријатељско преузимање тако што склапа споразум са понуђаче да откупи своје акције. Неке од типичних одбрана из ове групе су откуп акција уз премију, где предузеће откупљује своје акције од понуђача уз значајну премију, као и споразми о престанку даље куповине акција, где се између циљане комапније и понуђача постиже споразум да понуђач више неће куповати акције мете. Тако долази до замрзавања одређеног процента власништва предузећа, чиме се спречава покушај неке треће стране да изврши упад и угрози дотадашње власничке позиције.